WAŻNE: Zakup jakichkolwiek Towarów przez Kupującego jest wyraźnie ograniczony do niniejszych Warunków i podlega ich postanowieniom. Niniejsze Warunki są włączone do każdego zamówienia zakupu wystawionego przez Kupującego i stanowią jego istotną część. Każda akceptacja oferty Kupującego jest wyraźnie ograniczona do akceptacji niniejszych Warunków. Kupujący wyraźnie sprzeciwia się i odrzuca wszelkie dodatkowe lub inne warunki zaproponowane przez Sprzedającego. Żadne warunki Sprzedającego nie staną się częścią umowy stron ani nie zmodyfikują niniejszych Warunków, nawet jeśli zostaną podpisane przez przedstawiciela Sprzedającego, ani też żaden sposób wykonania, sposób postępowania lub zwyczaj handlowy nie będzie funkcjonował jako zmiana lub zrzeczenie się niniejszych Warunków. Przyjmując jakiekolwiek zamówienie zakupu od Kupującego, wydając potwierdzenie zamówienia lub potwierdzenie lub rozpoczynając realizację zamówienia zakupu Kupującego, Sprzedawca akceptuje i wyraża zgodę na niniejsze Warunki. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów dokonywanych przez Kupującego i jego podmioty stowarzyszone.
1. Definicje
- „Umowa” – każda umowa ramowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, każde zamówienie zakupu wystawione przez Kupującego (w tym wszelkie dokumenty pomocnicze dostarczone przez Kupującego) łącznie z niniejszymi Warunkami, niezależnie od tego, czy złożone wyłącznie na ich podstawie, czy też w wykonaniu umowy ramowej podpisanej przez obie strony. W przypadku kolizji pierwszeństwo mają niniejsze Warunki.
- „Kupujący” – Evrafish sp. z o.o., ul. Gdańska 9, 89‑632 Brusy, KRS 0000288987, NIP 5552052687 oraz jej podmioty powiązane.
- „Towary” – surowce do produkcji żywności, olej oraz inne towary zamówione przez Kupującego, które Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć na podstawie Umowy.
- „Sprzedawca” – podmiot dostarczający Towary lub świadczący Usługi Kupującemu.
- „Warunki” – niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów wraz z ewentualnymi pisemnymi zmianami uzgodnionymi przez Kupującego.
2. Zamówienie / zmiany / wypowiedzenie
- (a) Kupujący może modyfikować zamówienie (ilość, harmonogram, specyfikacje) poprzez zmianę zamówienia przekazaną Sprzedawcy. Sprzedawca nie wprowadza zmian bez pisemnej zgody Kupującego.
- (b) Jeżeli koszty Sprzedawcy ulegną obniżeniu wskutek zmian, cena zostaje odpowiednio zmniejszona.
- (c) Jeżeli koszty Sprzedawcy wzrosną, Sprzedawca musi w ciągu 10 dni powiadomić Kupującego. Brak powiadomienia oznacza zrzeczenie się roszczeń. Jeśli strony nie uzgodnią korekty ceny w ciągu 10 dni, zmiana nie obowiązuje.
3. Dostawa, tytuł własności, ryzyko utraty
Czas jest kluczowy. Sprzedający dostarcza Towary zgodnie z datami w zamówieniu – bez dostaw częściowych ani przedterminowych. Prawo własności i ryzyko utraty przechodzą na Kupującego po rozładunku w miejscu wskazanym przez Kupującego. O ile nie określono inaczej, dostawa odbywa się na warunkach DDP miejsce przeznaczenia (Incoterms). Kupujący wystawia zlecenie wysyłki co najmniej 7 dni roboczych przed żądaną datą.
4. Opóźnienie / siła wyższa
Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia wynikające z okoliczności pozostających poza jego kontrolą (działania rządu, wojna, klęski żywiołowe itp.). Jeśli opóźnienie Sprzedającego przekroczy 20 dni, Kupujący może rozwiązać zamówienie.
5. Zwrócone lub odrzucone towary
Kupujący sprawdza Towary po otrzymaniu i może zgłosić wady w rozsądnym terminie. Brak zgłoszenia nie pozbawia go praw z gwarancji.
6. Gwarancja / ograniczenie odpowiedzialności / odstąpienie
- (a) Sprzedawca gwarantuje, że Towary są zgodne ze specyfikacją, wolne od wad i zastawów, nadają się do zamierzonego użytku oraz nie naruszają praw osób trzecich.
- (b) Odpowiedzialność obu stron ogranicza się do strat bezpośrednich.
- (c) Ograniczenia odpowiedzialności Sprzedawcy stosuje się także do Kupującego.
- (d) Łączna odpowiedzialność Kupującego (poza zapłatą ceny) ogranicza się do 5% wartości zamówienia.
- (e) W razie naruszenia gwarancji Kupujący może m.in. zwrócić Towary, żądać naprawy lub wymiany, obniżyć cenę czy pokryć zakup zastępczy na koszt Sprzedawcy.
7. Kontrole
Towary podlegają ostatecznej akceptacji w miejscu dostawy. Kupujący i jego klienci mają prawo inspekcji zakładu Sprzedawcy w rozsądnym czasie.
8. Odszkodowanie, ubezpieczenie
- (a) Sprzedawca zabezpiecza Kupującego przed wszelkimi stratami wynikającymi z Towarów, Usług lub działań Sprzedawcy.
- (b) Kupujący nie wypłaci odszkodowania Sprzedawcy poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w Warunkach.
- (c) Sprzedawca utrzymuje odpowiednie ubezpieczenie i wymienia Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego.
9. Klauzula salwatoryjna
Nieważność któregokolwiek postanowienia nie wpływa na ważność pozostałych.
10. Przelew wierzytelności
Bez pisemnej zgody Kupującego Sprzedawca nie może cedować ani zlecać podwykonawstwa zamówienia.
11. Środki zaradcze; obowiązywanie po wygaśnięciu
Kupujący może potrącić należności Sprzedawcy z własnymi roszczeniami. Postanowienia, które ze swej natury obowiązują po wygaśnięciu, pozostają w mocy.
12. Relacje między stronami; powiadomienia
Strony są niezależnymi kontrahentami. Zawiadomienia muszą mieć formę pisemną i być doręczane na wskazane adresy.
13. Anulowanie zamówienia
- (a) Kupujący może anulować zamówienie bez odpowiedzialności, jeśli Sprzedawca stanie się niewypłacalny lub zostanie wszczęte wobec niego postępowanie upadłościowe.
- (b) Kupujący może anulować zamówienie, jeśli Sprzedawca naruszy Warunki lub nie realizuje zamówienia terminowo i nie usunie uchybienia w ciągu 3 dni.
- (c) Kupujący może również rozwiązać zamówienie dla własnej wygody; odszkodowanie Sprzedawcy ogranicza się do udokumentowanych kosztów bezpośrednich.
14. Zgodność z prawem
Sprzedawca zapewnia zgodność swoich działań i działań podwykonawców z obowiązującym prawem.
15. Wybór sądu i prawa właściwego
Warunki podlegają prawu polskiemu. Spory rozstrzygane są w arbitrażu SCC w Sztokholmie, w języku angielskim. Konwencja CISG nie ma zastosowania.
16. Język
Strony żądają sporządzenia Warunków i dokumentów w języku angielskim lub polskim.
