WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW

WAŻNE: Zakup jakichkolwiek Towarów przez Kupującego jest wyraźnie ograniczony do niniejszych Warunków i podlega ich postanowieniom. Niniejsze Warunki są włączone do każdego zamówienia zakupu wystawionego przez Kupującego i stanowią jego istotną część. Każda akceptacja oferty Kupującego jest wyraźnie ograniczona do akceptacji niniejszych Warunków. Kupujący wyraźnie sprzeciwia się i odrzuca wszelkie dodatkowe lub inne warunki zaproponowane przez Sprzedającego. Żadne warunki Sprzedającego nie staną się częścią umowy stron ani nie zmodyfikują niniejszych Warunków, nawet jeśli zostaną podpisane przez przedstawiciela Sprzedającego, ani też żaden sposób wykonania, sposób postępowania lub zwyczaj handlowy nie będzie funkcjonował jako zmiana lub zrzeczenie się niniejszych Warunków. Przyjmując jakiekolwiek zamówienie zakupu od Kupującego, wydając potwierdzenie zamówienia lub potwierdzenie lub rozpoczynając realizację zamówienia zakupu Kupującego, Sprzedawca akceptuje i wyraża zgodę na niniejsze Warunki. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów dokonywanych przez Kupującego i jego podmioty stowarzyszone.

1. Definicje

2. Zamówienie/zmiany/wypowiedzenie.

(a) Kupujący zastrzega sobie prawo do modyfikacji lub zmiany zamówienia zakupu w odniesieniu do ilości, harmonogramów dostaw i/lub specyfikacji, zgodnie z życzeniem Kupującego, poprzez dokonanie jednej lub więcej zmian zamówienia i przekazania ich do Sprzedawcy. Sprzedawca nie może dokonywać żadnych zmian w zamówieniach zakupu ani w odniesieniu do Towarów lub Usług bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, która może być wstrzymana według jego wyłącznego uznania.

(b) Jeśli koszty Sprzedawcy zostaną zmniejszone z powodu zmian w zamówieniu, Sprzedawca obniży cenę zamówienia zakupu, aby odzwierciedlić wszystkie takie wymierne oszczędności kosztów, bezpośrednie lub pośrednie.

(c) Jeśli koszty Sprzedawcy zostaną zwiększone z powodu zmian w zamówieniu, Kupujący rozważy wniosek Sprzedawcy o rozsądną korektę ceny zamówienia zakupu; z zastrzeżeniem, że jeśli Sprzedawca nie powiadomi Kupującego o wpływie zmiany zamówienia na koszty w ciągu dziesięciu (10) dni od dokonania zmiany zamówienia, Sprzedawca zrzeka się jakiegokolwiek roszczenia o podwyżkę ceny z powodu zmiany zamówienia; oraz z zastrzeżeniem, że jeśli Sprzedawca powiadomi o wpływie zmiany zamówienia na koszty, a strony nie mogą dojść do porozumienia w sprawie rozsądnej korekty ceny w ciągu dziesięciu (10) dni od takiego powiadomienia, zmiana zamówienia nie wejdzie w życie, a Sprzedawca nie będzie uprawniony do dodatkowego wynagrodzenia ani zmian cen, a Kupujący może nie dokonywać w ogóle zamówienia i nie wiąże się to z ponoszeniem przez Kupującego odpowiedzialności wobec Sprzedawcy. Pisemna lub ustna akceptacja zmiany zamówienia i/lub dostarczenie Towarów lub Usług Kupującemu po przekazaniu przez Kupującego zmiany zamówienia do Sprzedawcy oznacza zgodę Sprzedawcy na taką zmianę zamówienia.

3. Dostawa, tytuł własności, ryzyko utraty.

Czas ma zasadnicze znaczenie w odniesieniu do dostawy Towarów. Sprzedający nie dokona częściowej dostawy lub dostawy przed datą (datami) określoną w zamówieniu zakupu. Kupujący może rozwiązać każde zamówienie w przypadku opóźnienia lub niekompletności dostawy lub wykonania. Prawo własności i ryzyko utraty wszystkich Towarów sprzedanych Kupującemu przechodzi na Kupującego dopiero po rozładunku Towarów w miejscu dostawy wybranym przez Kupującego. O ile nie zaznaczono inaczej w zamówieniu zakupu, Towary zostaną wysłane przez Sprzedającego w formule DDP (zgodnie z definicją w najnowszej wersji Incoterms) do miejsca przeznaczenia określonego w zamówieniu zakupu Kupującego, fracht opłacony z góry, a Usługi zostaną wykonane w lokalizacji Kupującego określonej w odpowiednim zamówieniu zakupu, chyba że Strony uzgodniły inaczej, a następnie, zgodnie z ustaleniami, dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z odpowiednimi warunkami dostawy (Incoterms lub innymi, które mogą zostać uzgodnione) uzgodnionymi przez strony i określonymi w Umowach.

Kupujący musi wystawić zlecenie wysyłki co najmniej siedem (7) Dni Roboczych przed żądaną datą dostawy w ramach uzgodnionego okresu dostawy. Dla celów niniejszych Warunków "Dni Robocze" oznaczają dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem ustawowych i zwyczajowych dni wolnych od pracy w miejscu załadunku lub wysyłki.

4. Opóźnienie/siła wyższa.

Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub straty związane z nieprzyjęciem Towarów przez Kupującego, które wynikają bezpośrednio lub pośrednio z klęsk żywiołowych, trudnych warunków pogodowych, sporów pracowniczych, działań rządowych, wojny, zamieszek lub innych okoliczności lub przyczyn pozostających poza uzasadnioną kontrolą Kupującego. Jeśli Sprzedający opóźni się z powodu działania siły wyższej, Kupujący może rozwiązać każde zamówienie, w którym takie opóźnienie przekracza lub może przekroczyć dwadzieścia dni.

5. Zwrócone lub odrzucone towary.

4Kupujący sprawdzi wszystkie Towary w odpowiednim czasie po ich otrzymaniu i uznaje się, że Kupujący akceptuje te Towary, chyba że przekaże Sprzedającemu pisemne powiadomienie o jakiejkolwiek wadzie lub niezgodności w rozsądnym czasie po kontroli. Brak powiadomienia o jakiejkolwiek wadzie lub niezgodności nie ma wpływu na żadną gwarancję ani nie będzie stanowił akceptacji każdego Produktu z ukrytą wadą.

6. Gwarancja/ograniczenie odpowiedzialności. Odstąpienie od umowy.

(a) Oprócz wszystkich gwarancji przewidzianych w Jednolitym Kodeksie Handlowym (Uniform Commercial Code) i/lub innych obowiązujących przepisach prawa, Sprzedający gwarantuje, że wszystkie dostarczone Towary będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi specyfikacjami, będą nowe, nadające się do sprzedaży, o dobrym wykonaniu i jakości, wolne od wszelkich wad, zastawów i obciążeń oraz nadające się do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, do których Towary są przeznaczone. Sprzedający gwarantuje również, że Towary będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, kodeksami, regulacjami i normami, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, będą wykonywane z należytą fachowością i starannością.

(b) Odpowiedzialność Sprzedającego i Kupującego jest ograniczona wyłącznie do strat bezpośrednich.

(c) Jeżeli jakakolwiek umowa ramowa podpisana przez Kupującego lub warunki Sprzedającego przewidują ograniczenie odpowiedzialności Sprzedającego, takie samo ograniczenie ma zastosowanie do odpowiedzialności Kupującego z jakiegokolwiek tytułu.

(d) W każdym przypadku odpowiedzialność Kupującego, oprócz odpowiedzialności za zapłatę ceny, jest ograniczona do 5% wartości zamówienia.

(e) Oprócz wszystkich praw i środków zaradczych dostępnych na mocy Jednolitego Kodeksu Handlowego (Uniform Commercial Code) i/lub innych obowiązujących przepisów prawa, jeśli Sprzedający naruszy jakąkolwiek gwarancję, Kupujący może, według własnego wyboru i oprócz wszelkich praw lub środków zaradczych, które może posiadać: (i) zwrócić takie przedmioty Sprzedającemu na ryzyko i koszt Sprzedającego; (ii) zażądać od Sprzedającego, na jego koszt, niezwłocznej wymiany lub naprawy takich przedmiotów; (iii) w oczekiwaniu na ponowną dostawę, zażądać zwrotu wszelkich kwot zapłaconych za zwrócone przedmioty; (iv) dokonać pokrycia poprzez zakup lub produkcję podobnych przedmiotów lub naprawić takie przedmioty na koszt Sprzedającego; i/lub (v) przyjąć lub zatrzymać niespełniające wymagań przedmioty i sprawiedliwie obniżyć ich cenę. Ponadto Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie bezpośrednie i pośrednie koszty, wydatki i kary wynikające z naruszenia przez Sprzedającego lub z nim związane. Takie środki zaradcze nie są wyłączne, a Kupujący niniejszym zastrzega sobie wszystkie swoje prawa i środki zaradcze zgodnie z obowiązującym prawem.

7. Kontrole.

Niezależnie od płatności, przeniesienia własności lub wcześniejszej kontroli, wszystkie Towary podlegają ostatecznej akceptacji lub odrzuceniu przez Kupującego w miejscu dostawy. Sprzedający zgadza się, że Kupujący i jego klienci mają prawo wejść do zakładu Sprzedającego w rozsądnym czasie w celu sprawdzenia zakładu, towarów, materiałów i wszelkiej własności Kupującego objętej zamówieniem zakupu. Taka kontrola, czy to podczas produkcji przed dostawą, czy w odpowiednim czasie po dostawie, nie będzie stanowić akceptacji jakiejkolwiek produkcji w toku lub gotowych Towarów, niezależnie od tego, czy naruszenie gwarancji lub inna wada ujawniła się w tym czasie.

8. Odszkodowanie, ubezpieczenie.

(a) Sprzedający zwolni, ochroni i zabezpieczy Kupującego, jego udziałowców, członków zarządu, dyrektorów, pracowników, agentów i przedstawicieli z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, żądania, podstawy powództwa, wyroki, postępowania, nagrody, odszkodowania, straty, grzywny, kary, koszty, wydatki i zobowiązania (łącznie "Straty") spowodowane przez, wynikające lub związane z Towarami, Usługami lub jakimkolwiek działaniem lub zaniechaniem Sprzedającego, jego udziałowców, członków zarządu, dyrektorów, pracowników, agentów lub przedstawicieli, w tym, bez ograniczeń, Straty wynikające lub związane z obrażeniami ciała, śmiercią, szkodami majątkowymi, stratami ekonomicznymi lub naruszeniem własności intelektualnej.

(b) Kupujący nie ma obowiązku wypłaty odszkodowania Sprzedającemu z jakiegokolwiek powodu, który nie został wyraźnie określony w niniejszych Warunkach i w żadnym wypadku Kupujący nie wypłaci odszkodowania Sprzedającemu za działania, zaniechania lub zaniedbania Sprzedającego.

(c) Sprzedający utrzyma ogólne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, w tym od odpowiedzialności za Towary i zakończone operacje, w kwotach nie mniejszych niż równowartość sumy zakupu za zdarzenie i równowartość sumy zagregowanej. Sprzedający wymieni Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach takiej polisy (w stosownych przypadkach w szerokim zakresie), zrzeknie się subrogacji wobec Kupującego i na żądanie dostarczy Kupującemu certyfikat ubezpieczenia potwierdzający to samo na żądanie. Powyższe wymogi ubezpieczeniowe w żaden sposób nie ograniczają zobowiązania Sprzedającego do wypłaty odszkodowania.

9. Klauzula salwatoryjna.

Wszelkie postanowienia niniejszych Warunków uznane za niewykonalne, niezgodne z prawem lub nieważne zostaną automatycznie unieważnione i nie będą miały wpływu na wykonalność, zgodność z prawem lub ważność pozostałych postanowień niniejszych Warunków.

10. Przelew wierzytelności.

Sprzedający nie może cedować, delegować ani zlecać podwykonawstwa w ramach jakiegokolwiek zamówienia Kupującego lub niniejszych Warunków bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, której Kupujący może odmówić według własnego uznania.

11. Środki zaradcze; Zasady obowiązywania warunków po ich wygaśnięciu.

Kupujący może wstrzymać wypłatę kwot należnych Sprzedającemu na podstawie zamówienia zakupu lub innej umowy ze Sprzedającym w wysokości wystarczającej do zrekompensowania sobie w dowolnym momencie wszelkich kwot, które mogą być należne od Sprzedającego na rzecz Kupującego w związku z zamówieniem zakupu lub taką inną umową. Ponadto Kupujący niniejszym zastrzega sobie wszelkie dodatkowe prawa i środki zaradcze przewidziane przez prawo lub zasady słuszności. Postanowienia niniejszych Warunków, które ze względu na swój charakter powinny obowiązywać po ich wygaśnięciu, pozostaną w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszych Warunków, w tym między innymi następujące postanowienia: Odszkodowanie; Ubezpieczenie, Zgodność z prawem, Gwarancja/Ograniczenie odpowiedzialności, Wybór prawa, Środki zaradcze; Zasady obowiązywania warunków po ich wygaśnięciu i Powiadomienia.

12. Relacje między Stronami, powiadomienia.

Stosunek między Kupującym a Sprzedającym jest wyłącznie stosunkiem niezależnych stron umowy i żadne z postanowień niniejszych Warunków lub jakiegokolwiek zamówienia Kupującego nie może być interpretowane jako tworzące stosunek pracy, joint venture, partnerstwa lub agencji między Kupującym a Sprzedającym. Wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgody, roszczenia, żądania, zrzeczenia się i inne komunikaty wynikające z niniejszych Warunków (każde z nich zwane "Zawiadomieniem") będą miały formę pisemną i będą kierowane do stron na adresy podane na pierwszej stronie Umowy lub na inny adres, który może zostać wskazany na piśmie przez stronę otrzymującą. Wszystkie Zawiadomienia będą doręczane osobiście, kurierem (po uiszczeniu z góry wszystkich opłat), faksem (z potwierdzeniem transmisji) lub listem poleconym (w każdym przypadku za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, z opłaconą z góry opłatą pocztową). O ile niniejsze Warunki nie stanowią inaczej, Zawiadomienie jest skuteczne wyłącznie (a) po jego otrzymaniu przez stronę otrzymującą oraz (b) jeżeli strona przekazująca Zawiadomienie spełniła wymogi niniejszego punktu.

13. Anulowanie zamówienia.

(a) Kupujący może natychmiast anulować zamówienie zakupu, bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Sprzedającego, w przypadku któregokolwiek z poniższych lub innych podobnych zdarzeń: (i) niewypłacalności Sprzedającego; (ii) złożenia dobrowolnego wniosku o upadłość przez Sprzedającego; (iii) złożenia jakiegokolwiek niedobrowolnego wniosku o upadłość przeciwko Sprzedającemu; (iv) wyznaczenia syndyka lub zarządcy dla Sprzedającego; lub (v) dokonania przez Sprzedającego cesji na rzecz wierzycieli.

(b) Kupujący zastrzega sobie prawo do anulowania całości lub części zamówienia zakupu, bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Sprzedającego, jeśli Sprzedający: (i) odrzuci lub naruszy którykolwiek z warunków zamówienia zakupu lub niniejszych Warunków; (ii) nie wykona Usług lub nie dostarczy Towarów określonych przez Kupującego; lub (iii) nie poczyni postępów co spowoduje zagrożenie terminowemu i właściwemu wykonaniu Usług lub dostawie Towarów, a Sprzedawca nie naprawi takiego uchybienia w ciągu trzech (3) dni (lub krótszego okresu, jeśli jest to uzasadnione z handlowego punktu widzenia w danych okolicznościach) po otrzymaniu od Kupującego powiadomienia określającego takie uchybienie lub naruszenie.

(c) Kupujący może również rozwiązać całość lub część zamówienia zakupu dla własnej wygody, w którym to przypadku Sprzedający będzie uprawniony, ale tylko do godziwej kwoty nieprzekraczającej jego zweryfikowanych kosztów bezpośrednich zasadnie i koniecznie poniesionych lub przekazanych stronom trzecim zgodnie z terminami realizacji materiałów i robocizny, odpowiednio dla odpowiednich dat dostawy przed wypowiedzeniem (pomniejszonych o wartość odzysku i wszelkie inne kwoty możliwe do odzyskania przez Sprzedającego). Płatność wymagana na mocy powyższego zdania stanowi jedyną i wyłączną odpowiedzialność i zobowiązanie Kupującego w odniesieniu do anulowania jakiegokolwiek zamówienia.

14. Zgodność z prawem. Prawo właściwe.

Sprzedający będzie przestrzegać i zapewni, że jego dozwoleni podwykonawcy będą przestrzegać wszystkich obowiązujących ustaw, przepisów, zasad i rozporządzeń regulujących produkcję, sprzedaż, dostawę lub przekazywanie Towarów.

15. Wybór sądu. Prawo właściwe.

Warunki podlegają prawu polskiemu. Kupujący i Sprzedający zgadzają się zrzec się wszelkich praw do procesu z udziałem ławy przysięgłych w odniesieniu do wszelkich kwestii podniesionych w postępowaniu sądowym. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania do Umowy. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszymi Warunkami lub ich naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Instytutu Arbitrażowego SCC. Siedzibą arbitrażu jest Sztokholm. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.

16. Język.

Strony wyraźnie zażądały, aby niniejsze Warunki i wszystkie związane z nimi dokumenty zostały sporządzone w języku angielskim lub polskim.